“星光璀璨”的跨界创业投资的一些关注点

周想

此前“中晋”和“快鹿”被警方调查和兑付危机余波未平，卷进漩涡的不仅有公司高层，还有曾经为其“站台”的明星。尤其是，因甄子丹、泰森领衔主演的《叶问3》的票房造假事件引发了快鹿系财务困境，其旗下东虹桥金融兑付风波直接导致了明星投资人黄晓明的微博变成了投资者的讨债集结地，甚至有网友大胆分析出“坐牢”的严重后果。当然，结局没有如此狗血，而明星经纪方亦第一时间发声，黄教主只是为东虹桥金融公司旗下某一理财项目代言而已，但不可否认，该事件确对黄教主造成了一定的负面影响，给圈内众多参与创业投资的明星大咖们敲响了警钟，也着实让黄教主及baby的一众铁粉们捏了一把冷汗。
随着基金业协会考试的兴起，朋友圈中又盛传着海泉、任泉等等一票大咖参加基金业协会考试的消息。从早期的炒楼、炒股，到酒吧、咖啡店，从服装、潮鞋到投资个人品牌设计、影视文化公司项目的入股，明星们总是有着自己独特的投资之道。只是，近来基金更为吸睛（金）。
然而，投资领域的历史长河中也绝不缺少投资失败的案例，足以告诫我们，市场无情，投资非儿戏，名人大腕也不例外。即便被投企业出现很小的风波，也会掀起舆论讨论。明星做投资，必须做好相应的承受准备。在此，仅就因明星大咖们参与而启动的创业与投资项目中经常涉及的交易关注点及相应法律文件做简要介绍，以期以我们在包括影视、演艺等文化娱产业深耕十数载之经验，为正在或将要创业与投资的明星、望与明星共同创业投资的其他乐专业人士提供交流与帮助。
一、交易结构关注点与方案
明星相对于普通投资者来说，具有着一些天然的独特优势，现在挺常态的方式是，用明星代言作价折算股份（如：海泉与蒙牛合作的“明星合作人”项目），同时，明星基于其名气背书，在面对融资企业时又相对拥有高议价权，企业希望借助明星的健康阳光的形象和光环，促进企业品牌打造、市场推广、甚至是用户成交，使企业商业运作与经营呈现放大效应。
当然，实践中明星并不因其知名度而绝对享有谈判强势地位，但是其创业与投资目的往往可决定整体交易的大致结构，与此同时相应关注点亦会有所不同侧重，如仅为玩票，结构设计重点将可能倾向于独家服务限制、保底退出等明星利益的保护；如以跨界发展事业为目的，结构设计重点将倾向于保障目标公司享有运营与发展的资源支持，甚至是明星对目标公司或投资项目的主导和控制权。
以如今较为常见的明星为品牌代言及宣传推广，由其他合作方实际控制运营的创业投资为例，交易结构或者说合作框架中需要明星方重点关注的一些焦点：
（1）有无干股及股份数量、计算方式、取得方式及相关稀释条款；
（2）代言的限制（期限、范围、具体产品或服务类别）、代言费用及支付方案；
（3）合作方对公司的独家服务和竞业禁止期限、服务范围、地域；
（4）内部控制：股权比例、分红、三会职责、决策权及程序、高管配置；
（5）资金支持：注册资本金、最低投资额承诺及投资方式；
（6）运营控制：利润保证、业务开拓及渠道保证、关联方合作保证、财务控制；
（7）退出方式：优先购买权、触发条件、受让价格、财产处置。
包括明星在内的创业投资合作各方在正式展开商业合作早期的沟通中，对合作的核心商业条款及交易结构、交易步骤等的表述并最终充分商洽与确定，直至达成一致，即各方寻求到共同创业投资的商业价值点与凝聚点。那么，将有关创业投资的上述统称为交易的商业背景及方案的协商与确定，对未来具体的投资合作框架文件或交易文件的制订尤为重要。
通常，通过各方的签署的投资意向书或框架合作协议条款清单；交易结构表；步骤定义与时间节点；交易文件清单及条款清单。如需要其他行政审批文件的，亦将列明备忘。
二、法律文件的制备及行政审批
创业投资的商业合作中，具体的交易法律文件的内容，会因各方交易方案及最终达成一致的交易结构的不同而不同。当然，股东出资协议通常是必备交易文件，其他仍有可能包括的法律文件（据交易结构等因素不同差异巨大）通常有：
（1）合作各方共同签署的投资合作意向书/框架合作协议；
（2）设立/投资公司：股东出资协议；股权转让协议/赠予协议；一致行动协议/承诺函；
（3）合作各方与公司签署的法律文件：代言合同；独家服务协议；竞业禁止协议；劳动合同；
（4）关联方协议/承诺：业务合作合同；知识产权许可合同；融资协议
涉及明星参与的创业投资行为与一般公司投资所涉及的行政审批文件并无特别差异。可能包括公司设立前置审批文件、设立/股权转让文件、业务许可审批文件和外汇业务相关文件等。



结语：现当下社会，片酬、代言、演唱会、真人秀等等早已绝非是明星大咖们赚钱的唯一途径，他们对于普通人来说介入或者说经营于企业或投资项目都具备着很多天然优势，随着政策与市场的双重发酵，明星跟随资本市场潮流而动已成必修课，希望他们在资本市场追波逐浪，越走越宽，越走越好。